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广东麻将江苏永葆环保科技股份有限公司法律意
发布时间发布时间:2021-01-16 07:14

  目 录 一、公司本次申请挂牌的授权和批准......5 二、公司本次申请挂牌的主体资格......6 三、公司本次申请挂牌的实质条件......6 四、公司的设立......9 五、公司的独立性......12 六、公司的发起人、股东及实际控制人......15 七、公司的股本以及演变......20 八、公司的业务......28 九、公司的关联交易及同业竞争......37 十、公司的主要财产......51 十一、公司的重大债权、债务关系......56 十二、公司的重大资产变化、收购兼并......59 十三、公司章程的制定与修改......60 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况......61 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......62 十六、公司的税务......67 十七、公司的环境保护、产品质量、生产安全、工商和社会保险......69 十八、诉讼、仲裁或行政处罚......73 十九、结论性意见......74 释义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义: 本所、本所律师 指 江苏东晟律师事务所及项目经办律师 永葆环保、公 指 江苏永葆环保科技股份有限公司 司、股份公司 友邦有限、有限 指 常州友邦净水材料有限公司 公司 仪赛化学 指 常州仪赛化学试剂有限公司 爱启环境 指 常州爱启环境科技有限公司 顺邦运输 指 常州顺邦运输有限公司 永葆投资 指 常州永葆投资管理合伙企业(有限合伙) 2014年9月发起设立江苏永葆环保科技股份有限公司时 发起人 指 的全体股东 申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 致同 指 致同会计师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办 《暂行办法》 指 法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《基本标准指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 指 引》 准指引(试行)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 江苏永葆环保科技股份有限公司向全国中小企业股份转 本次申请挂牌 指 让系统有限责任公司申请将其股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让 两年一期、 指 2013年度、2014年度及2015年1-4月 报告期 由永葆环保于2014年9月26日召开的创立大会审议通过 《公司章程》 指 的《江苏永葆环保科技股份有限公司章程》 《公开转让说 指 《江苏永葆环保科技股份有限公司公开转让说明书》 明书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 江苏东晟律师事务所 关于江苏永葆环保科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的法律意见书 东晟(2015)非(证)字【11】号 致:江苏永葆环保科技股份有限公司 根据本所与公司签订的《专项法律顾问委托协议》,本所接受公司的委托,担任公司本次申请挂牌的特聘专项法律顾问,并根据《公司法》、广东麻将《证券法》、《暂行办法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为本次申请挂牌出具本法律意见书。 对本法律意见书,本所律师作出如下声明: 1.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2.本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,对公司的行为以及本次申请挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件,随其它申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 4.本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中引用或按中国证监会、全国股转公司审核要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对公司本次申请挂牌公开转让说明书的相关内容进行再次审阅并确认。 5.本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。 7.本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用,不得用作其它任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定,在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上,现就公司本次申请挂牌的条件和行为发表如下法律意见: 正文 一、公司本次申请挂牌的授权和批准 (一)2015年5月15日,公司召开第一届董事会第三次会议。会议审议通过了《公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》等与本次申请挂牌有关的议案,并决定将上述议案提请公司于2015年6月6日召开的2014年年度股东大会审议。 (二)2015年6月6日,公司召开2014年年度股东大会,会议审议通过了《公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取协议转让方式的议案》等与本次申请挂牌有关的议案,同意公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让,并授权董事会全权办理本次申请挂牌的相关事宜。 本所律师认为,根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,上述董事会决议、股东大会决议的内容和形式合法有效;股东大会对董事会的授权范围和 程序合法、有效,公司本次申请挂牌业已取得现阶段必要的批准和授权;公司本次申请挂牌尚需全国股转公司审查同意。 二、公司本次申请挂牌的主体资格 (一)永葆环保为依法设立的股份有限公司 永葆环保系由常州友邦净水材料有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司。其前身友邦有限,设立于2001年7月27日。永葆环保现持有江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为的《营业执照》。根据该《营业执照》,载明公司类型为股份有限公司(非上市),公司住所为常州市武进区横山桥镇朝阳路西侧(经营场所:常州市武进区牛塘镇人民西路105号),法定代表人为王桂玉,注册资本为3700万元整,成立日期为2001年7月27日,经营范围为“限在武进区横山桥镇朝阳路西侧经营:连二亚硫酸钠、硫酸、盐酸、邻苯二甲酸酐、氢氧化钠溶液、次氯酸钠溶液【含有效氯

  5%】,其中第三类易制毒化学品:硫酸、盐酸(经营场所不储存);危险废物经营(按危险废物经营许可证核准范围);净水材料、箱包制造,旅游用品、塑料制品、玻璃制品、纺织品、针织品、五金、交电、建筑材料、装饰材料(除油漆)、化工原料及产品(除危险品及易制毒化学品)销售。限在武进区牛塘镇人民西路105号经营:聚合氯化铝净水材料制造。”(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)永葆环保依法有效存续 经本所律师核查,永葆环保为依法有效存续的股份有限公司,并已通过自设立以来的历次企业工商年检(最后一次工商年检年度为2012年,自2014年3月1日起工商局停止对各经营单位的企业年度检验工作)。截至本法律意见书出具之日,永葆环保不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。 综上,本所律师认为,永葆环保系由友邦有限整体变更设立的股份有限公司,依法设立并有效存续,具备在全国股转系统挂牌并公开转让的主体资格。 三、公司本次申请挂牌的实质条件 本次申请挂牌为公司首次申请在全国股转系统挂牌。经本所律师核查,公司符合《业务规则》规定的挂牌条件。 (一)公司为合法存续的股份有限公司,且设立已满两年 1.公司为江苏省常州工商行政管理局核准注册的非上市股份有限公司。 2.公司自设立之日起,在经营过程中不存在违法违规行为和受工商行政管理机关处罚的情形,不存在法律、法规及《公司章程》规定的可能导致公司终止的情况,公司依法办理工商企业登记。 3.公司前身友邦有限成立于2001年7月27日,2014年10月23日按照其账面净资产值整体折股变更设立为股份有限公司,股东出资到位、合法合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定。 综上所述,本所律师认为,永葆环保系依法设立且合法存续满两年,符合《业务规则》第2.1条第(一)项及《基本标准指引》的规定。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 1.公司的主要业务为:提供危险废物有偿处置服务,形成危废资源综合利用产品并销售。截至本法律意见书出具之日,公司主营业务没有发生重大变化。根据致同出具的“致同审字(2015)第321ZB0019号”《审计报告》,公司2013年度、2014年度、2015年1-4月的主营业务收入分别为39,886,719.72元、51,156,453.63元、14,055,019.59元,分别占营业收入的100%、99.31%、98.06%。主营业务收入占绝对优势,公司经营业务明确。 2.根据公司提供的资料及说明,并经本所律师查阅工商行政管理部门年度检验文件,公司最近两年持续经营,不存在终止经营及影响持续经营的情况。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定,且公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项及《基本标准指引》的规定。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 1.经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已经依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等法人治理结构及各项内部管理制度,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等内部管理制度,相关机构和人员能够依法履行职责,公司经营规范、合法。 2.根据公司及其子公司所在地与公司经营活动相关的各行政主管机关出具的证明及公司出具的说明,公司能够依法开展经营活动,经营行为合法、合规,在最近24个月内不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形。 3.根据自然人股东王桂玉、王静玉、钱和琴的声明与承诺及相关公安机关出具的无犯罪记录证明,及机构股东的声明与承诺,公司股东最近24个月内不存在受到刑事处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形,也不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚且情节严重的情形。 4.根据永葆环保董事、监事、高级管理人员的声明及承诺并经本所律师适当核查,公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和业务能力,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。 本所律师认为,公司治理机制健全,经营合法规范,符合《业务规则》第2.1条第(三)项及《基本标准指引》第三条的规定。 (四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 1.股权清晰 (1)永葆环保的股权结构详见本法律意见书“六、股份公司发起人、股东和实际控制人”。 (2)根据永葆环保提供的相关资料,并经本所律师核查,永葆环保自2001年7月27日设立以来,设立出资、历次增资、变更及整体变更为股份公司事项,均履行了相关股东(会)大会的决议,股东意思表示真实,详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”。 经本所律师核查,并根据永葆环保各股东出具的书面声明,股东均为其名下所持公司股份的实际持有人,不存在股权代持、信托或者其他类似的安排;不存在质押、锁定等转让限制的情形;不存在影响公司股权明晰的问题;不存在股权权属争议等纠纷或潜在纠纷;股份公司设立时向发起人发行的股份线.股权变动与股票发行合法合规 (1)永葆环保的股份发行及历次股权转让变更均履行了股东(会)大会决议必要程序,公司设立至今涉及的股票发行和股权转让等股权变动问题,详见本法律意见书“四、 公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”。 (2)永葆环保股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形:1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态。 (3)公司全资子公司仪赛化学、爱启环境、顺邦运输股权转让及股票发行合法合规。 1)仪赛化学、爱启环境、顺邦运输历次股权转让情况详见本法律意见书“九、公司的关联交易及同业竞争”。 2)仪赛化学、爱启环境、顺邦运输股权转让行为合法合规,不存在股票发行情况,不存在下列情形: a、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; b、违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态。 3)根据仪赛化学、爱启环境、顺邦运输的确认及本所律师核查,仪赛化学、爱启环境、顺邦运输自成立以来的历次股权转让行为均是当事人的真实意思表示,且签订了相关的股权转让协议,并经过股东会决议确认,股权变更办理了工商变更登记备案,股权变更行为合法、有效。 本所律师认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1条第(四)项及《基本标准指引》第四条第(一)、(二)项的规定。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司已经与主办券商申万宏源签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,约定由主办券商申万宏源负责公司本次申请挂牌的推荐和持续督导。 本所律师认为,公司已与主办券商之间建立了由主办券商推荐并持续督导的关系,符合《业务规则》第2.1条第(五)项及《基本标准指引》第五条的规定。 综上所述,本所律师认为,公司已满足相关法律、法规及规范性文件规定的关于申请公司股票挂牌的各项实质条件,但公司本次挂牌尚需取得全国股转系统同意挂牌的审查意见。 四、公司的设立 (一)公司设立的方式和程序 1.公司设立的方式 公司采取以整体变更方式发起设立,即由有限公司以全体3名股东为发起人,以不高于经审计的净资产额为折股依据,整体变更设立为股份有限公司,公司设立时,发起人认购了其全部股份。 2.公司设立的程序 (1)2014年8月28日,致同出具“致同审字(2014)第350ZB2077号”《审计报告》,对友邦有限的财务报表进行了审计:经审计,截至2014年5月31日,友邦有限经审计的账面净资产值为人民币41,296,265.10元。 (2)2014年8月29日,厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具“大学评估[2014]ZL0019号”《常州友邦净水材料有限公司改制设立股份有限公司资产评估报告书》:经评估,截至2014年5月31日,友邦有限的净资产评估值为人民币42,412,621.28元。 (3)2014年8月29日,江苏省工商行政管理局核发了“(04000221)名称变更[2014]第08270011号”《名称变更核准通知书》,核准公司名称变更为“江苏永葆环保科技股份有限公司”。 (4)2014年9月5日,友邦有限召开股东会,一致同意友邦有限整体变更为股份有限公司。友邦有限3名自然人股东作为股份公司发起人,按现有出资比例,以友邦有限不高于经审计账面值且不高于评估值的全部净资产折合为股份公司股份,每股面值1元,共折合成3658万股,股份公司注册资本3658万元,净资产超出注册资本部分计入资本公积。 (5)2014年9月5日,全体发起人签署了《常州友邦净水材料有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。 (6)2014年9月26日,致同为公司出具“致同验字(2014)第350ZB0144号”《验资报告》,根据此报告,截至2014年9月26日,全体发起人按照发起人协议、章程规定,以不高于审计值且不高于评估值的友邦有限净资产折合为公司股本,股份总额为3658万股,每股面值为人民币1元,缴纳注册资本人民币3658万元整,余额作为资本公积。 (7)2014年9月26日,股份公司召开创立大会,全部发起人出席,代表股份公司总数的100%。会议审议通过了《公司章程》,选举了第一届董事会和第一届监事会。 会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等与公司治理及内部管理制度相关的文件。 (8)2014年10月23日,公司在江苏省常州工商行政管理局依法注册登记,取得注册号为的《营业执照》。 (9)公司设立时,全体发起人认购的股份总数为3658万股,每股面值1元。各股东认股数量及持有比例为: 序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 出资方式 1 王桂玉 1938.74 53.00 净资产折股 2 钱和琴 987.66 27.00 净资产折股 3 王静玉 731.60 20.00 净资产折股 合计 3658.00 100.00 -- 据此,本所律师认为,公司从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等均符合设立时法律、法规和规范性文件的有关规定并办理了工商变更登记手续,公司的设立合法有效。 (二)设立(改制)的资产审验情况,构成“整体变更设立” 公司股改是以2014年5月31日为审计基准日经审计的友邦有限净资产额41,296,265.10元折股3658万股,剩余净资产4,716,265.10元计入资本公积,整体变更为股份有限公司。上述出资经致同出具“致同审字(2014)第350ZB2077号”《审计报告》。 公司不存在以评估值入资设立股份公司的情形。 综上,本所律师认为,公司股改以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司,未以评估净资产进行调账,公司股改构成“整体变更设立”。 (三)自然人股东纳税情况及规范措施 公司以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司,公司自然人股东不存在纳税情况。 公司已取得主管税务机关出具的《证明》,证明公司报告期内未受到税务机关的处罚。 针对公司整体变更过程中所涉个人所得税事宜,公司发起人股东出具如下《承诺函》:“(1)股份公司成立后,在本人取得股权分红派息时,将按规定缴纳个人所得税。 (2)如果国家有关税务主管部门因上述个人所得税缴纳问题对本人进行追缴或罚款,则本人将以现金方式全额承担应缴纳的税款、罚款及因此产生的所有相关费用。若因此给公司造成任何损失,则由本人及公司其他发起人股东对公司承担连带赔偿责任。”综上,本所律师认为,公司整体变更为股份有限公司时不存在自然人股东纳税情况,报告期内公司未受到税务机关的任何处罚,且公司股东承诺在税务机关追缴时及时缴纳并承担一切责任的承诺函,公司未来不会因该事项受到损失。 (四)股东未以未分配利润转增股本的情形。 经核查,本所律师认为,公司整体变更设立时,不存在股东以未分配利润转增股本的情形,报告期内公司未受到税务机关的任何处罚,且公司股东承诺在税务机关追缴时及时缴纳并承担一切责任,公司未来不会因该事项受到损失。 五、公司的独立性 根据公司的确认及本所律师核查,本所律师认为: (一)公司的业务独立 永葆环保目前的主营业务为提供危险废物有偿处置服务,形成危废资源综合利用产品并销售。根据永葆环保的说明并经核查,永葆环保不存在与其控股股东及其控制的其他企业业务相同或类似的情形,永葆环保在业务上与主要股东及其他关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。永葆环保具有独立的业务体系和相应的工作机构,不依赖于股东及其他关联方,完全独立开展所有业务并独立承担责任。永葆环保具有完整的组织机构,具有与其经营活动相适应的生产经营场所,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 本所律师认为,永葆环保的业务独立。 (二)公司的资产独立完整 1.根据公司提供的资料及本所律师核查,公司及其前身友邦有限设立及历次增资时,各股东的出资均已足额到位。公司系由有限公司整体变更而来,原有限公司所有资产全部由股份公司承继,且资产权属变更手续正在办理中,变更不存在法律上的障碍。 公司的资产完整。 2.经本所律师核查,永葆环保合法拥有与生产经营相关的土地使用权、房产、生产经营设备、专利权、注册商标等主要资产;永葆环保所拥有的主要资产权属完整,不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方共用的情况;永葆环保所拥有的主要资产产权清晰,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人和其他关联方占用的情况;永葆环保对所有资产有完全的控制和支配权,主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。 本所律师认为,永葆环保的资产独立完整。 (三)公司的人员独立 1.公司的董事、监事、高级管理人员的任免及聘任、解聘均根据《公司法》和《公司章程》的规定,履行了相应的决策程序。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形;公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 2.公司现有员工55人,公司已按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《公司章程》的有关规定,分别与员工签订了《劳动合同书》。公司员工均在公司领取工资,公司为全体员工购买了社会保险,公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保险均独立管理。 本所律师认为,永葆环保的人员独立。 (四)公司的机构独立 1.根据公司提供的组织机构图,并经本所律师核查,永葆环保已设立股东大会、董事会和监事会等机构,并设立了相关业务职能部门。该等机构和部门系公司根据自身的经营需要设置的,不存在股东干预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能,不存在受股东的职能部门控制、管辖的情形。公司组织机构图如下: 2.公司上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定,其设置不受任何股东、其他单位或个人的控制。 3.公司上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能,独立负责公司的生产经营活动,独立行使经营管理职权,其职能的履行不受股东、其它有关部门或单位、个人的干预,并且与股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。 本所律师认为,永葆环保的机构独立。 (五)公司的财务独立 1.公司具备单独的财务部门,财务负责人及财务人员均专职在公司任职。 2.公司建立了独立的财务核算体系及财务管理制度,能够独立做出财务决策。 3.公司拥有独立的银行存款账户,不存在与其他单位或个人共用银行账户的情况。 4.公司现持有住所地国家税务局及地方税务局共同核发的《税务登记证》,独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。 本所律师认为,永葆环保的财务独立。 (六)公司具有面向市场独立经营的能力 根据公司的确认以及本所律师核查,公司已按有关法律、法规和规范性文件的要求与公司实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作,具有独立面向市场经营的能力。 综上所述,本所律师认为,公司在业务、资产、人员、机构和财务上均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方,公司具有面向市场独立经营的能力。 六、公司的发起人、股东及实际控制人 (一)公司发起人 1.发起人的基本情况及其主体资格 根据股份公司发起人签署的《发起人协议》和《公司章程》,公司发起人共3名,均为自然人,分别为王桂玉、王静玉、钱和琴,其基本信息如下: 持股数 持股比例 序号 股东姓名 国籍 身份证号 住所 (万股) (%) 江苏省常州市武进区 1 王桂玉 中国 919**** 1938.74 53.00 湖塘镇东方新村 江苏省常州市武进区 2 钱和琴 中国 904**** 987.66 27.00 湖塘镇东方新村 江苏省常州市武进区 3 王静玉 中国 929**** 731.60 20.00 湖塘镇东方新村 合计 --- --- 3658.00 100.00 --- 本所律师认为,永葆环保的各位发起人均具备完全民事行为能力。全部发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的主体资格。 2.发起人的人数、出资方式、出资比例及住所的合法性 经本所律师核查,公司设立时各发起人的出资比例与其各自在友邦有限的出资比例相同;公司的发起人人数与实际持股数与《发起人协议》的约定相符;公司发起人均系具有完全民事行为能力的中国公民,且均在中国境内有住所。 本所律师认为,公司发起人的人数、住所、出资方式和出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 3.发起人投入的资产 公司系由友邦有限整体变更设立,公司的全体发起人以其拥有的友邦有限经审计后的净资产折合出资额认缴永葆环保的股份。公司发起人股东用于认购永葆环保的股份的经审计后的净资产已全部实际转移至永葆环保,该等资产的转移和过户不存在法律障碍。 本所律师认为,公司的各发起人股东已投入永葆环保的资产的产权关系清晰,发起人股东将上述资产投入永葆环保不存在法律障碍。 (二)现有股东 1.截至本法律意见书出具之日,公司的现有股东为4名,分别为王桂玉、王静玉、钱和琴、常州永葆投资管理合伙企业(有限合伙),公司的现有股东及其持股情况如下表所示: 认购股份数 实缴股份数 序号 股东名称 持股比例(%) (万股) (万股) 1 王桂玉 1938.74 1938.74 52.40 2 钱和琴 987.66 987.66 26.69 3 王静玉 731.60 731.60 19.77 常州永葆投资管理合伙企业 4 42.00 42.00 1.14 (有限合伙) 合计 3700.00 3700.00 100.00 2.经核查,公司现有3名自然人股东,根据各自然人股东提供的信息,公司的自然 人股东均为中国国籍,在中国境内有住所,3名自然人股东均未获得境外永久居留权。 自然人股东基本情况详见本法律意见书第六章第一节“公司的发起人”披露的相关信息。 3.截至本法律意见书出具之日,公司的法人股东的基本情况: 永葆投资现持有注册号为“”的《营业执照》,根据营业执照,载明类型为有限合伙企业,主要经营场所为常州市武进区牛塘镇丫河村9幢302室、303 室,执行合伙事务人为王桂玉,成立日期为2015年6月5日,合伙期限自2015年6月5日至2025年6月5日,经营范围为投资管理;实业投资;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 经核查,永葆投资的合伙人及出资情况如下: 序号 姓名 合伙人性质 出资方式 出资额(万元) 出资比例(%) 1 王桂玉 普通合伙人 货币 15.30 51.00 2 王静玉 有限合伙人 货币 14.70 49.00 合计 -- -- 30.00 100.00 经本所律师核查,永葆投资为公司成立的员工持股平台,普通合伙人王桂玉担任公司董事长,有限合伙人王静玉担任公司董事、副总经理,两位合伙人均为公司董事会成员,不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金,且未担任任何私募投资基金的基金管理人,无需在中国证券投资基金业协会办理登记备案程序。 4.股东主体适格性 (1)自然人股东适格性 根据《中华人民共和国公务员法》(主席令第三十五号)的规定,公务员不得从事或者参与营利性活动,在企业或者其他营利性组织中兼任职务;公务员辞去公职或者退休的,原系领导成员的公务员在离职三年内,其他公务员在离职两年内,不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职,不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。 《中国党员领导干部廉洁从政若干准则》禁止党员干部从事营利性活动,具体包括个人或者借他人名义经商、办企业和违反规定拥有非上市公司(企业)的股份或者证券等行为。该准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上党员领导干部;人民团体、事业单位中相当于县(处)级以上党员领导干部。 永葆环保目前自然人股东均不具有公务员、事业单位人员等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的身份情形,且不存在任何转让限制或潜在纠纷等情形。经本所律师检索中国裁判文书网()、全国法院被执行人信息查询 系统()、全国法院失信被执行人名单查询系统 ()等相关网站,截至本法律意见书出具之日,永葆环保自然人股东在最近24个月内不存在重大违法违规行为。同时,经永葆环保自然人股东书面确认,其未因任何事项,被中国证监会、中国证监会下属各地证券监管局、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国股份转让系统公司等以包括证券市场禁入、认定为不适宜担任相关职务、认定为不适当人选等任何形式的行政处罚,也未被其他有权部门处以任何形式的行政处罚。 综上,本所律师认为,永葆环保自然人股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国国籍自然人,均具有《公司法》等法律、法规规定的担任股份有限公司发起人和股东的资格。公司股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定,各股东对公司的出资已足额到位,资产产权关系清晰,作为出资的资产投入不存在法律障碍。股东身份适格。 (2)法人股东适格性 经本所律师核查公司的股东名册、工商登记资料、《公司章程》及公司法人股东的合伙人协议,永葆环保法人股东为合伙企业(有限合伙企业),经核查,本所律师认为,永葆环保的法人股东为依法成立且有效存续的合伙企业,不存在法律法规规定不适合担任股东的情形,股东身份适格。 综上所述,本所律师认为,公司的股东均为持有中华人民共和国居民身份证的完全民事行为能力的自然人或者依法存续的企业法人,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人股东、对公司进行出资的资格,股东身份适格。 (三)控股股东及实际控制人 1.公司的控股股东、实际控制人 目前王桂玉持有公司52.40%的股份,同时持有永葆投资51%的出资额,通过其作为执行事务合伙人的永葆投资间接持有公司1.14%的股份,合计控制公司53.54%的股份;且担任公司的董事长和总经理,为公司的控股股东和实际控制人。 2.公司的控股股东、实际控制人认定的理由 根据《公司法》第216条第(二)款之规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以 上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会/股东大会的决议产生重大影响的股东。 经本所律师核查,王桂玉持有永葆环保股份数占永葆环保股本总额50%以上,为公司的控股股东。自永葆环保前身友邦有限设立之日起,王桂玉一直担任有限公司执行董事兼经理,全面主持公司经营管理,在管理团队以及员工中享有较高的威望。自2014年9月起,王桂玉担任永葆环保董事长兼总经理,并对公司重大决策具有实质影响,对公司实施控制。 综上,本所律师认为,永葆环保控股股东、实际控制人的认定系依据《公司法》等法律法规的规定,同时根据王桂玉实际持股情况,结合其在公司日常生产经营中的决策权综合作出的认定,上述认定的理由充分、合法。 3.控股股东与实际控制人合法合规 经本所律师核查公司控股股东、实际控制人王桂玉的简历、其户籍所在地派出所出具的《证明》,对其进行访谈,利用互联网引擎进行公开检索,检索全国法院被执行人信息查询系统(),王桂玉最近24个月内不存在重大违法违规行为、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚及受到相应处罚的情况,并且王桂玉已作出最近两年不存在重大违法违规的声明。 综上所述,本所律师认为,公司控股股东、实际控制人王桂玉最近24个月内不存在重大违法违规行为,其行为合法合规。 (四)股份限售情况 1.截至本法律意见书出具之日,股份公司成立尚未满一年,公司发起人王桂玉、王静玉、钱和琴持有的公司股票不得转让。 2.股份公司董事王桂玉、王静玉在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股票总数的25%。 3.公司控股股东及实际控制人王桂玉持有的公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 除上述情况外,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情况。 综上,本所律师认为,股份公司设立时发起人具备《公司法》规定的发起人资格;公司的股东资格符合《公司法》规定,所持股份无争议。 七、公司的股本以及演变 根据公司设立及历次工商变更登记(备案)材料,公司及其前身友邦有限的股本演变情况如下: (一)友邦有限的设立及其股本演变 1.2001年,友邦有限设立 2001年5月28日,有限公司股东王桂玉、王静玉、王焕兴召开股东会,审议通过了《武进市友邦净水材料有限公司章程》,并选举了执行董事、监事,同时聘任了经理。 2001年7月26日,常州中南会计师事务所有限公司出具“常中南验(2001)第164号”《关于武进市友邦净水材料有限公司实收资本的验证报告书》,验证截至2001年7月26日止,有限公司(筹)已收到出资50万元人民币,全部为货币出资。 2001年7月27日,友邦有限领取了常州市武进工商行政管理局核发的注册号为18的《企业法人营业执照》,公司设立时的名称为“武进市友邦净水材料有限公司”,注册资本为50万元整,法定代表人为王桂玉,住所为牛塘镇人民西路105号,营业期限自2001年7月27日至2021年7月27日,经营范围为:聚合氯化铝净水材料制造,纺织品、针织品、五金、交电、建筑材料、装饰材料(除油漆)销售。 友邦有限设立时股东出资情况如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 王静玉 20.00 20.00 40.00 货币 2 王焕兴 15.00 15.00 30.00 货币 3 王桂玉 15.00 15.00 30.00 货币 合计 50.00 50.00 100.00 -- 注:因武进市于2002年撤市设区,因此友邦有限的名称于2002年8月8日变更为“常州市武进友邦净水材料有限公司”。 2.2006年,友邦有限股权转让 2006年10月18日,友邦有限召开股东会,全体股东一致同意:股东王静玉将其在友邦有限的出资额10万元(占注册资本的20%)转让给常州市合成材料厂有限公司。 2006年10月18日,王静玉与常州市合成材料厂有限公司签署《转让协议书》,约定王静玉将其在友邦有限的出资额10万元转让给常州市合成材料厂有限公司,转让价款为10万元。 2006年10月18日,友邦有限的股东签署了新的《友邦有限章程》。 2006年11月1日,常州市武进工商行政管理局核准上述变更。 本次股权转让完成后,友邦有限的股东及出资情况变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 王焕兴 15.00 30.00 货币 2 王桂玉 15.00 30.00 货币 3 王静玉 10.00 20.00 货币 常州市合成材料厂 4 10.00 20.00 货币 有限公司 合计 50.00 100.00 —— 3.2006年,友邦有限增资 2006年12月12日,友邦有限召开股东会,全体股东一致同意:将注册资本由50万元增至200万元,其中股东王桂玉增加出资85万元,股东王静玉增加出资60万元,股东王焕兴增加出资5万元,均以货币形式出资。 2006年12月12日,友邦有限的股东签署了《友邦有限章程修正案》。 本次增资具体情况如下: 序号 增资人 出资额(万元) 增资价格(元/出资) 增资方式 1 王桂玉 85.00 1.00 货币 2 王静玉 60.00 1.00 货币 3 王焕兴 5.00 1.00 货币 合计 150.00 —— —— 2006年12月19日,常州正则联合会计师事务所出具“常正则会验(2006)第352号”《验资报告》验证,截至2006年12月19日止,公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币150万元,全部为货币出资,变更后注册资本为人民币200万元。 2006年12月20日,常州市武进工商行政管理局核准上述变更。 本次增资完成后,友邦有限的股东及出资情况变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 王桂玉 100.00 50.00 货币 2 王静玉 70.00 35.00 货币 3 王焕兴 20.00 10.00 货币 常州市合成材料厂 4 10.00 5.00 货币 有限公司 合计 200.00 100.00 —— 4.2010年,友邦有限增资及股权转让 2010年4月18日,友邦有限召开股东会,全体股东一致同意:(1)股东常州市合成材料厂有限公司将其在友邦有限的出资额10万元(占注册资本5%)转让给王焕兴。 (2)全体股东一致同意将注册资本由200万元增至1200万元,其中股东王桂玉增加出资500万元,股东王静玉增加出资470万元,股东王焕兴增加出资30万元,均以货币形式出资。 本次增资具体情况如下: 序号 增资人 出资额(万元) 增资价格(元/出资) 增资方式 1 王桂玉 500.00 1.00 货币 2 王静玉 470.00 1.00 货币 3 王焕兴 30.00 1.00 货币 合计 1000.00 —— —— 2010年4月18日,常州市合成材料厂有限公司与王焕兴签署《股权转让协议书》,约定常州市合成材料厂有限公司将其在友邦有限的出资额10万元转让给王焕兴,转让价款为10万元。 2010年4月18日,友邦有限的股东签署了《友邦有限章程修正案》。 2010年4月19日,常州正则人和会计师事务所有限公司出具“常正则会验(2010)第127号”《验资报告》,验证截至2010年4月19日止,公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币1000万元,全部为货币出资,变更后注册资本为人民币1200万元。 2010年4月21日,常州市武进工商行政管理局核准上述变更。 本次增资及股权转让完成后,友邦有限的股东及出资情况变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 王桂玉 600.00 50.00 货币 2 王静玉 540.00 45.00 货币 3 王焕兴 60.00 5.00 货币 合计 1200.00 100.00 —— 5.2011年,友邦有限增资 2011年9月26日,友邦有限召开股东会,全体股东一致同意:将注册资本由1200万元增至3000万元,其中股东王桂玉增加出资900万元,股东王静玉增加出资810万元,股东王焕兴增加出资90万元,均以货币形式出资。本次增资具体情况如下: 序号 增资人 出资额(万元) 增资价格(元/出资) 增资方式 1 王桂玉 900.00 1.00 货币 2 王静玉 810.00 1.00 货币 3 王焕兴 90.00 1.00 货币 合计 1800.00 —— —— 2011年9月26日,常州正则人和会计师事务所有限公司出具“常正则会验(2011)第330号”《验资报告》,验证截至2011年9月26日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币1800万元,全部为货币出资,变更后注册资本为人民币3000万元。 2011年9月26日,友邦有限的股东签署了《友邦有限章程修正案》。 2011年9月26日,常州市武进工商行政管理局核准上述变更。 本次增资完成后,友邦有限的股东及出资情况变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 王桂玉 1500.00 50.00 货币 2 王静玉 1350.00 45.00 货币 3 王焕兴 150.00 5.00 货币 合计 3000.00 100.00 —— 6.2014年,友邦有限增资 2014年5月12日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意:友邦有限的注册资本由3000万元增至3658万元,增加的注册资本由新股东常州市浩远化工有限公司出资658万元,以土地使用权和厂房出资。本次增资情况如下: 增资价格 序号 增资人 出资额(万元) 增资方式 (元/出资) 1 常州市浩远化工有限公司 658.00 1.00 土地使用权和厂房 合计 658.00 —— —— 2014年1月3日,江苏常地土地房地产评估有限公司以2013年12月30日为基准日,对常州市浩远化工有限公司拟投入友邦有限的房屋建筑物进行了评估,出具了常地房(2013)(估)字第1241号《房产评估报告》。 2014年1月3日,江苏常地土地房地产评估有限公司以2013年12月30日为基准日,对常州市浩远化工有限公司拟投入友邦有限的的建设用地使用权进行了评估,出具了(武进区)常地(2013)(估)字第477号《土地估价报告》。 2014年5月31日,江苏国瑞会计师事务所有限公司出具“苏国瑞内验(2014)第038号”《常州友邦净水材料有限公司验资报告》,验证截至2014年5月23日,公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币658万元,以实物(厂房)出资211.81万元,土地使用权出资446.19万元,变更后注册资本为人民币3658万元。 2014年5月12日,友邦有限的股东签署了《友邦有限章程修正案》。 2014年5月16日,常州市武进工商行政管理局核准上述变更。 本次增资完成后,友邦有限的股东及出资情况变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 王桂玉 1500.00 41.00 货币 2 王静玉 1350.00 36.91 货币 3 王焕兴 150.00 4.10 货币 常州市浩远化工有限 4 658.00 17.99 土地使用权和厂房 公司 合计 3658.00 100.00 —— 7.2014年,友邦有限股权转让 2014年5月23日,友邦有限召开股东会,全体股东一致同意:股东常州市浩远化工有限公司将其在友邦有限的出资额658万元(占注册资本的17.99%)分别转让给股东王桂玉329万元、王静玉296.1万元、王焕兴32.9万元。 2014年5月23日,常州市浩远化工有限公司与王桂玉签署《股权转让协议》,约定常州市浩远化工有限公司将其在友邦有限的出资额329万元转让给王桂玉,转让价款为329万元。 2014年5月23日,常州市浩远化工有限公司与王静玉签署《股权转让协议》,约定常州市浩远化工有限公司将其在友邦有限的出资额296.1万元转让给王静玉,转让价款为296.1万元。 2014年5月23日,常州市浩远化工有限公司与王焕兴签署《股权转让协议》,约定常州市浩远化工有限公司将其在友邦有限的出资额32.9万元转让给王焕兴,转让价款为32.9万元。 2014年5月23日,友邦有限的股东签署了新的《友邦有限章程》。 2014年5月23日,常州市武进工商行政管理局核准上述变更。 本次股权转让完成后,友邦有限的股东及出资情况变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 王桂玉 1829.00 50.00 货币 2 王静玉 1646.10 45.00 货币 3 王焕兴 182.90 5.00 货币 合计 3658.00 100.00 —— 8.2014年,友邦有限股权转让 2014年9月2日,友邦有限召开股东会,全体股东一致同意:股东王静玉将其在友邦有限的出资额914.5万元(占注册资本的25%)无偿转让给新股东钱和琴;股东王焕兴将其在友邦有限的出资额182.9万元(占注册资本的5%),分别无偿转让给原股东王桂玉109.74万元、新股东钱和琴73.16万元。 该次股权转让中,转让方王焕兴与钱和琴系夫妻关系,王静玉系王焕兴与钱和琴的女儿,受让方王桂玉系转让方王静玉的姐姐,由于转让方与受让方属于直系亲属,因此本次转让为无偿转让。 2014年9月2日,本次股权转让的转让方与受让方分别签署《股权转让协议》。 2014年9月2日,友邦有限的股东签署了《友邦有限章程修正案》。 2014年10月10日,江苏省常州工商行政管理局核准上述变更。 本次股权转让完成后,友邦有限的股东及出资情况变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 1 王桂玉 1938.74 53.00 货币 2 钱和琴 987.66 27.00 货币 3 王静玉 731.60 20.00 货币 合计 3658.00 100.00 —— (二)股份公司整体变更设立及股本演变 1.有限公司整体变更为股份公司 有限公司整体变更为股份公司的情况详见本《法律意见书》“四、公司的设立”部分。 2.股份公司的股本演变 (1)永葆环保增资扩股 2015年6月6日,永葆环保召开股东大会,全体股东一致同意:永葆环保的注册资本(股本)由3658万元增至3700万元,增加的注册资本(股本)由新股东常州永葆投资管理合伙企业(有限合伙)出资42万元,出资价格为1元/股,以货币出资。 2015年7月9日,致同出具“致同验字(2015)第350FB0048号”《江苏永葆环保科技股份有限公司验资报告》,验证截至2015年7月8日,公司已收到常州永葆投资管理合伙企业(有限合伙)缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币42万元,变更后注册资本(股本)为人民币3700万元。 2015年6月6日,永葆环保的股东签署了《公司章程修正案》。 2015年6月19日,江苏省常州工商行政管理局核准上述变更。 增资后,公司的股东及持有股份的比例如下表所示: 认购股份数 实缴股份数 序号 股东名称 持股比例(%) (万股) (万股) 1 王桂玉 1938.74 1938.74 52.40 2 钱和琴 987.66 987.66 26.69 3 王静玉 731.60 731.60 19.77 常州永葆投资管理合伙企 4 42.00 42.00 1.14 业(有限合伙) 合计 3700.00 3700.00 100.00 综上,本所律师经核查后认为,上述增资均履行了相应的法律程序,符合《公司法》及相关法律法规的规定。上述股权转让行为均系转让双方真实意思表示,履行了相应的法律程序,股权转让手续已全部办理完毕,不存在潜在的纠纷和争议,符合《公司法》及相关法律法规的规定,合法有效。 (三)股份质押、查封情况 根据公司提供的工商登记档案资料、公司出具的书面承诺及全体股东出具的书面声明,截至本法律意见书出具之日,公司各股东所持公司股份均不存在质押、查封情形。 综上所述,本所律师认为: 1.有限公司设立时的股东人数、注册资本、出资方式符合法律法规的规定,股本结构清晰,认缴注册资本出资到位,有限公司设立合法有效。 2.公司存续期间的股权变动均符合法律、法规等规范性文件的有关规定。公司的历次增资,由股东会/股东大会通过了相应的决议,并经法定验资机构审验,增资真实有效;有限公司的历次股权转让均经过股东会会议审议,且转让方与受让方签署了《股权转让协议》,股权转让行为合法有效。 3.股份公司设立时的股东人数、注册资本、股权设置及股本结构合法有效,各股东出资真实,不存在法律纠纷。 4.股份公司股东所持公司股份目前不存在质押或任何其他权利受限制的情形,不存在事实上的法律纠纷。 八、公司的业务 (一)公司的经营范围变更及目前的经营范围 1.有限公司设立时的经营范围 友邦有限于2001年7月27日成立,经常州市武进工商行政管理局核准,友邦有限的经营范围为:聚合氯化铝净水材料制造,纺织品、针织品、五金、交电、建筑材料、装饰材料(除油漆)销售。 2.变更经营范围 根据工商查询档案,经本所律师核查,友邦有限设立至本法律意见书出具日,变更 经营范围的具体情况如下: (1)友邦有限第一次变更经营范围 2006年12月12日,友邦有限召开股东会,全体股东一致同意:将公司的经营范围变更为“聚合氯化铝净水材料制造,纺织品、针织品、五金、交电、建筑材料、装饰材料(除油漆)、化工原料及产品(除危险品及易制毒化学品)销售。 2006年12月20日,常州市武进工商行政管理局核准了上述变更登记事项,并核发了注册号为的《企业法人营业执照》,友邦有限经营范围变更为许可经营项目:无。一般经营项目:聚合氯化铝净水材料制造,纺织品、针织品、五金、交电、建筑材料、装饰材料(除油漆)、化工原料及产品(除危险品及易制毒化学品)销售。 (2)2008年12月18日,友邦有限召开股东会,全体股东一致同意将公司名称变更为“常州友邦净水材料有限公司”,公司的经营范围变更为“许可经营项目:连二亚硫酸钠、氢氧化钠溶液、次氯酸钠溶液【含有效氯

  5%】、苯酐,第三类易制毒化学品:盐酸、硫酸(经营场所不储存);一般经营项目:聚合氯化铝净水材料制造,纺织品、针织品、五金、交电、建筑材料、装饰材料(除油漆)、化工原料及产品(除危险品及易制毒化学品)销售。” 2008年12月18日,常州市武进工商行政管理局核准上述变更事项,并核发了注册号为的《企业法人营业执照》,友邦有限经营范围变更为许可经营项目:连二亚硫酸钠、氢氧化钠溶液、次氯酸钠溶液【含有效氯

  5%】、苯酐,第三类易制毒化学品:盐酸、硫酸(经营场所不储存);一般经营项目:聚合氯化铝净水材料制造,纺织品、针织品、五金、交电、建筑材料、装饰材料(除油漆)、化工原料及产品(除危险品及易制毒化学品)销售。 (3)2012年1月5日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意将公司的经营范围变更为“许可经营项目:连二亚硫酸钠、氢氧化钠溶液、次氯酸钠溶液【含有效氯

  5%】、苯酐,第三类易制毒化学品:盐酸、硫酸(经营场所不储存)销售。一般经营项目:聚合氯化铝净水材料、箱包制造,旅游用品、塑料制品、玻璃制品、纺织品、针织品、五金、交电、建筑材料、装饰材料(除油漆)、化工原料及产品(除危险品及易制毒化学品)销售。” 2012年1月9日,常州市武进工商行政管理局核准上述变更事项,并核发了注册号为的《企业法人营业执照》,友邦有限经营范围变更为许可经营项目:连二亚硫酸钠、氢氧化钠溶液、次氯酸钠溶液【含有效氯

  5%】、苯酐,第三类易制毒化学品:盐酸、硫酸(经营场所不储存)销售。一般经营项目:聚合氯化铝净水材料、箱包制造,旅游用品、塑料制品、玻璃制品、纺织品、针织品、五金、交电、建筑材料、装饰材料(除油漆)、化工原料及产品(除危险品及易制毒化学品)销售。 (4)2012年4月26日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意将公司的经营范围变更为“许可经营项目:连二亚硫酸钠、氢氧化钠溶液、次氯酸钠溶液【含有效氯

  5%】、苯酐,第三类易制毒化学品:盐酸、硫酸(经营场所不储存)销售;处置、利用硫酸废液(HW34,废物代码900-300-34,废酸浓度2.5-3%)12500吨、含铝盐酸废液、含铁盐酸废液(HW34,废物代码900-300-34,废酸浓度2.5-3%)27500吨#(危险废物经营许可证有效期限至2012年9月30日止)。一般经营项目:聚合氯化铝净水材料、箱包制造,旅游用品、塑料制品、玻璃制品、纺织品、针织品、五金、交电、建筑材料、装饰材料(除油漆)、化工原料及产品(除危险品及易制毒化学品)销售。” 2012年4月28日,常州市武进工商行政管理局核准上述变更事项,并核发了注册号为的《企业法人营业执照》,友邦有限经营范围变更为许可经营项目:连二亚硫酸钠、氢氧化钠溶液、次氯酸钠溶液【含有效氯

  5%】、苯酐,第三类易制毒化学品:盐酸、硫酸(经营场所不储存)销售;处置、利用硫酸废液(HW34,废物代码900-300-34,废酸浓度2.5-3%)12500吨、含铝盐酸废液、含铁盐酸废液(HW34,废物代码900-300-34,废酸浓度2.5-3%)27500吨#(危险废物经营许可证有效期限至2012年9月30日止)。一般经营项目:聚合氯化铝净水材料、箱包制造,旅游用品、塑料制品、玻璃制品、纺织品、针织品、五金、交电、建筑材料、装饰材料(除油漆)、化工原料及产品(除危险品及易制毒化学品)销售。 (5)2012年11月1日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意将公司的经营范围变更为“许可经营项目:连二亚硫酸钠、硫酸、盐酸、邻苯二甲酸酐、氢氧化钠溶液、次氯酸钠溶液【含有效氯

  5%】,其中第三类易制毒化学品:硫酸、盐酸(经营场所不储存);危险废物经营(按危险废物经营许可证核准范围)。一般经营项目:聚合氯化铝净水材料、箱包制造,旅游用品、塑料制品、玻璃制品、纺织品、针织品、五金、交 电、建筑材料、装饰材料(除油漆)、化工原料及产品(除危险品及易制毒化学品)销售。” 2012年11月6日,常州市武进工商行政管理局核准上述变更事项,并核发了注册号为的《企业法人营业执照》,友邦有限经营范围变更为许可经营项目:连二亚硫酸钠、硫酸、盐酸、邻苯二甲酸酐、氢氧化钠溶液、次氯酸钠溶液【含有效氯

  5%】,其中第三类易制毒化学品:硫酸、盐酸(经营场所不储存);危险废物经营(按危险废物经营许可证核准范围)。一般经营项目:聚合氯化铝净水材料、箱包制造,旅游用品、塑料制品、玻璃制品、纺织品、针织品、五金、交电、建筑材料、装饰材料(除油漆)、化工原料及产品(除危险品及易制毒化学品)销售。 3.公司目前的经营范围 2014年10月23日,友邦有限整体变更设立股份公司,目前经营范围为:连二亚硫酸钠、硫酸、盐酸、邻苯二甲酸酐、氢氧化钠溶液、次氯酸钠溶液【含有效氯

  5%】,其中第三类易制毒化学品:硫酸、盐酸(经营场所不储存);危险废物经营(按危险废物经营许可证核准范围)。聚合氯化铝净水材料、箱包制造,旅游用品、塑料制品、玻璃制品、纺织品、针织品、五金、交电、建筑材料、装饰材料(除油漆)、化工原料及产品(除危险品及易制毒化学品)销售。 4.公司变更经营范围后,仍持续经营相同的主营业务和主要产品,公司主营业务未发生变更。 5.经核查,本所律师认为,公司变更经营范围均经工商登记机关核准登记,真实有效,不存在潜在法律风险。 (二)公司的主要业务资质 经本所律师核查,公司及子公司目前已经取得了以下经营资质,具体为: 1.公司的资质 经本所律师核查,公司目前已经取得了以下经营资质,具体为: (1)永葆环保持有江苏省环境保护厅颁发的编号为JS0412OOD421-4的《危险废物经营许可证》,核准经营:处置、利用废硫酸、废盐酸(261-057-34、900-300-34、900-302-34)合计120000吨(其中含铝废盐酸30000吨/年,含铁废盐酸20000吨/年、 废盐酸20000吨/年、含铝废硫酸5000吨/年、含铁废硫酸33000吨/年、废硫酸12000吨/年)、含铝污泥(HW17,仅限铝制品表面处理过程中产生的单组份污泥)45000吨/年;处置油/水、烃/水混合物或乳化液(HW09)15000吨/年;预处理废矿物油(HW08)#5000吨/年#;发证日期为2015年6月10日,有效期自2015年6月至2016年5月。 (2)永葆环保持有常州市武进区安全生产监督管理局颁发的登记编号为苏D(武)安经字[2015]000578的《危险化学品经营许可证》,经营方式:批发,许可范围:许可范围:限在武进区横山桥镇朝阳路西侧经营:连二亚硫酸钠、硫酸、盐酸、邻苯二甲酸酐、氢氧化钠溶液、次氯酸钠溶液[含有效氯

  5%](不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药;经营场所不得存放危化品)。发证日期为2015年6月17日,有效期自2015年6月17日至2018年6月16日。 (3)永葆环保持有常州市武进区安全生产监督管理局颁发的编号为(苏)3J的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》,品种类别为第三类非药品类易制毒化学品,经营品种:盐酸1500吨/年、硫酸1500吨/年,主要流向为江苏,有效期自2015年6月25日至2018年6月16日。 (4)永葆环保持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合批准的编号为GR7的《高新技术企业证书》,发证日期为2014年9月2日,有效期三年。 (5)友邦有限持有江苏省中小企业发展中心颁发的编号为201304029的《江苏省科技型中小企业证书》,发证日期为2013年12月,有效期为三年。 (6)友邦有限持有江苏省科学技术厅颁发的编号为130412G0001N的《高新技术产品认定证书》,产品名称为净水剂(聚氯化铝),发证日期为2013年5月,有效期伍年。 (7)友邦有限持有常州市科学技术局颁发的编号为201402WJ003F的《常州市高新技术产品认定证书》,产品名称为净水材料(高效除氟混凝剂),发证日期为2014年4月24日,有效期三年。 (8)友邦有限持有常州市科学技术局颁发的编号为201402WJ001F的《常州市高新技术产品认定证书》,产品名称为净水剂(PACX-2型聚合硫酸铝铁),发证日期为2014年4月24日,有效期三年。 (9)永葆环保持有常州市科学技术局颁发的编号为201502WJ005F的《常州市高新技术产品认定证书》,产品名称为净水材料(聚合硫酸铁),发证日期为2015年4月,有效期三年。 (10)永葆环保持有常州市科学技术局颁发的编号为201504WJ003F的《常州市高新技术产品认定证书》,产品名称为净水材料(低铁聚合硫酸铝),发证日期为2015年6月,有效期三年。 (11)友邦有限持有常州市经济和信息化委员会颁发的编号为苏综证书2013第681号的《资源综合利用认定证书》,产品名称为盐(聚氯化铝、聚合硫酸铁),利用资源为化工废液、废渣,发证日期为2013年12月20日,有效期为三年。 (12)友邦有限持有EWC(埃尔维质量认证中心)颁发的证书号为030508EN2的《环境管理体系认证证书》,授予友邦有限建立的环境管理体系符合标准ISO14001:2004、GB/T24001-2004认证范围,认证范围为聚氯化铝净水材料的生产和服务所涉及的环境管理活动,认证有效期自2014年5月8日至2017年5月7日。 (13)友邦有限持有EWC(埃尔维质量认证中心)颁发的证书号为030508QN2的《质量管理体系认证证书》,授予友邦有限建立的质量管理体系符合标准GB/T19001-2008/IS09001:2008认证范围,认证范围为聚氯化铝净水材料的生产和服务,认证有效期自2014年5月8日至2017年5月7日。 (14)永葆环保持有编号为“7”的《江苏省排放污染物许可证》,行业类别为危险废物治理,排污种类为废水污染物、废气污染物,有效期自2015年4月21日至2018年4月21日。 2.仪赛化学的资质 (1)仪赛化学持有常州市安全生产监督管理局颁发的登记编号为苏D(常)安经字[2013]003885的《危险化学品经营许可证》,许可经营范围:危险化学品经营低闪点易燃液体、丙酮、、中闪点易燃液体、甲基苯、2-丁酮、哌啶、高闪点易燃液体、亚磷酸三甲酯、亚磷酸三乙酯、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、五硫化(二)磷、氧化剂、高锰酸钾、有机过氧化物、毒害品、三氯甲烷、酸性腐蚀品、硫酸、盐酸、一氯化硫、二氯化硫、氯化亚砜、五氯化磷、乙酸酐、碱性腐蚀品、其他腐蚀品(不含其 它易制爆化学品、剧毒化学品、一类易制毒化学品、农药;经营场所不得存放危化品);有效期自2013年8月28日至2016年8月27日。 (2)仪赛化学持有常州市武进区安全生产监督管理局颁发的编号为(苏)3J的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》,品种类别为三类,经营品种为:甲苯、丙酮、甲基乙基酮、高锰酸钾、硫酸、盐酸,主要流向为江苏、浙江、安徽、上海,有效期自2013年9月5日至2016年8月27日。 (3)仪赛化学持有常州市安全生产监督管理局颁发的编号为(苏)2J的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》,品种类别为第二类非药品类易制毒化学品,经营品种为:醋酸酐50吨/年、三氯甲烷50吨/年、哌啶50吨/年、50吨/年,主要流向为江苏、浙江、上海、安徽,有效期自2013年9月13日至2016年8月27日。 3、爱启环境的资质 爱启环境持有江苏省环境保护厅颁发的编号为苏-乙-工业废水处理-0243的《环境污染治理设施运营资质证书》,运营类别为工业废水处理,级别为乙级,有效期自2013年12月至2018年11月。 4.顺邦运输的资质 顺邦运输持有常州市运输管理处颁发的编号为苏交运管许可常字4号的《中华人民共和国道路运输经营许可证》,经营范围为道路普通货物运输、货物专用运输(罐式)、经营性道路危险货物运输(8类,9类,危险废物)(剧毒化学品除外)有效期自2015年7月29日至2019年7月28日。 经本所律师核查,公司及其子公司具备经营业务所需的全部资质、许可、认证等,公司业务资质齐备,经营业务合法合规。经核查公司的经营范围、经营资质与经营证书及公司的业务,公司不存在超越资质、经营范围及使用过期资质的情况。同时公司不存在资质证书到期后无法延续的风险。公司承诺,其在上述资质、许可和认证即将到期前将及时申请延期,以避免上述资质、许可、认证证书到期无法延续对公司持续经营产生的不利影响。 (三)公司的技术、研发 1.公司的技术 (1)公司核心技术主要包括:废酸、含铝污泥等危险废物综合利用技术;废乳化液以及废矿物油无害化处置技术两大类。经本所律师核查公司生产、技术开发的业务流程资料、公司专利、专有技术等核心研发能力的证明材料、访谈公司管理层、核心技术人员发现,公司产品所使用的技术主要体现在发明专利等无形资产中:详见本法律意见书之“十、公司的的主要财产”之“(六)知识产权”。本所律师认为,公司所使用的核心技术与公司专利、专有技术等核心研发能力的证明材料相匹配。 (2)公司产品所使用技术不存在其他单位的职务发明问题,不存在侵犯他人知识产权情形,不存在竞业禁止问题,无潜在纠纷。 经本所律师核查及公司实际控制人、公司董事长兼总经理王桂玉的书面承诺:“公司产品所使用的技术真实、合法,属于原始取得,不存在其他单位的职务发明问题,不存在侵犯他人知识产权情形,不存在竞业禁止问题,无潜在纠纷。如有侵犯他人职务发明、知识产权、竞业禁止等情形,本人愿意承担因起诉风险给公司带来的一切损失。”经公司书面确认及本所律师适当核查相关法院网络公开信息,公司现时不存在涉及侵犯他人知识产权而引发的诉讼、仲裁。 本所律师认为,公司产品所使用技术不存在其他单位的职务发明问题,不存在侵犯他人知识产权情形,不存在竞业禁止问题,无潜在纠纷。 2.公司的研发 (1)研发机构设置及研发人员构成 根据公司提供的资料并经本所律师核查,技术研发中心是公司专门设立的研发机构,该中心拥有技术部、安全质量部、生产部。其中,技术部根据公司目前发展和长远规划分为两个研发项目组:主营产品工艺改进项目组和新产品研发项目组;安全质量部根据公司需求分成两组,一组服务于生产,即原料、半成品、成品的检测,一组服务于项目研发,即小试产品、污水处理指标的检测;生产部根据技术研发中心的要求,通过试生产将研发成果转变成新产品。公司研发生产人员共计21人,占据公司总人数的38.00%,专业从事新产品开发的研发人员有8人,其中高级工程师2人、工程师3人。 (2)研发项目与成果 经核查,截至本法律意见书出具之日,公司自主研发拥有发明专利2项,实用新型专利3项,正在申请发明专利12项,拟研发项目为废乳化液、废矿物油无害化处置和 废酸、含铝污泥等重污染物回收处理的方法。 (3)报告期内研发投入及占比情况 根据《审计报告》,报告期内公司研发投入情况如下: 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 研发费用(元) 1,140,988.63 3,727,769.05 2,821,469.87 营业收入(元) 14,333,178.98 51,510,209.52 39,886,719.72 研发费用占营业收 7.96 7.24 7.07 入的比例(%) 报告期内,公司研发费用逐年增加,研发费用占营业收入比例呈现上升态势。 (4)经核查,公司为高新技术企业,现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合批准的编号为GR7的《高新技术企业证书》,发证日期为2014年9月2日,有效期三年。 本所律师核查后认为,公司研发机构设置及研发人员配置合理,专利技术、实用新型等关键研发成果均为自主研发所得,报告期内研发投入逐年上升,公司不存在申请通过高新技术企业资格复审所存在的风险。 3.公司资产情况 经核查,公司的资产情况详见本法律意见书“十、公司的主要财产”。 (四)公司主营业务明确 (1)根据《审计报告》、公司提供的材料及出具的书面说明,公司的主营业务为:提供危险废物有偿处置服务,形成危废资源综合利用产品并销售。 (2)根据《审计报告》,2013年度、2014年度和2015年1-4月公司的主营业务收入构成如下: 单位:人民币/元 项目 2015年1-4月 2014年12月31日 2013年12月31日 主营业务收入 14,055,019.59 51,156,453.63 39,886,719.72 其他业务收入 278,158.39 353,755.89 - 营业收入合计 14,333,177.98 51,510,209.52 39,886,719.72 主营业务占比 98.06% 99.31% 100% 综上,公司2013年度、2014年度和2015年1-4月的业务收入主要来自主营业务,至本法律意见书出具之日,其主营业务收入占绝对优势,公司经营业务明确。 (五)根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司未在中国大陆以外设立其他任何性质的机构从事经营活动。 (六)经核查,公司不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、公司的关联交易及同业竞争 (一)公司的关联方 根据《公司法》、财政部发布的财会【2006】3号《企业会计准则第36号--关联方披露(2006)》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《审计报告》,截至本法律意见书出具之日,公司的主要关联方包括: 1.永葆环保5%以上股份的主要股东(详见本法律意见书“六、公司的发起人和股东”) 截至本法律意见书出具之日,持有公司5%以上股份的股东共3名,即王桂玉、钱和琴、王静玉,其中王桂玉持有公司1938.74万股股份,持股比例为52.40%;钱和琴持有公司987.66万股股份,持股比例为26.69%;王静玉持有公司731.6万股股份,持股比例为19.77%。 经本所律师核查,股东钱和琴系股东王桂玉、王静玉的母亲,三者之间具有亲属关系。 2.公司的董事、监事、高级管理人员 序号 姓名 持股比例 任职情况 兼职情况 1 王桂玉 52.40% 公司董事长兼总经理 任爱启环境监事、仪赛化学执行董事兼经理、 顺邦运输监事、永葆投资执行合伙事务人 2 王静玉 19.77% 公司董事、副总经理 任顺邦运输执行董事兼经理、仪赛监事 3 -- 王焕兴 公司董事 4 居银栋 -- 公司董事、副总经理 -- 5 -- 公司董事 -- 杨叶清 6 杨霞波 -- 公司监事会主席 任爱启执行董事兼经理、江苏凯盈投资发展 有限公司监事 7 俞志云 -- 公司职工监事 -- 8 陈国洪 -- 公司监事 -- 9 万余红 -- 公司财务负责人 -- 10 孙忠丽 -- 公司董事会秘书 -- 公司董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。 公司的上述董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员均为公司的关联方。 3.永葆环保的子公司 (1)常州顺邦运输有限公司 1)顺邦运输的设立 顺邦运输于2011年11月9日经常州市武进工商行政管理局依法登记设立,公司住所为常州市武进区牛塘镇人民西路105号。有限公司注册资本为100万元,全部为货币出资。 2011年11月1日,顺邦运输召开第一次股东会,全体股东一致同意设立顺邦运输,制订并通过了《顺邦运输章程》。 2011年11月7日,常州正则人和会计师事务所有限公司出具“常正则会验(2011)第372号”《验资报告》,验证截至2011年11月7日止,顺邦运输(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币100万元,全部为货币出资。 2011年11月9日,常州市武进工商行政管理局核发《企业法人营业执照》(注册号:)。 顺邦运输设立时股东出资情况如下: 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 股东 出资方式 (万元) (万元) (%) 常州友邦净水材料 1 40.00 40.00 40.00 货币 有限公司 2 李力宇 60.00 60.00 60.00 货币 合计 100.00 100.00 100.00 -- 2)顺邦运输第一次股权转让 2013年5月4日,顺邦运输召开股东会,全体股东一致同意:股东李力宇将其在顺邦运输的出资额40万元,分别转让给友邦有限20万元、周华10万元、张才松10万元。 同日顺邦运输的股东签署了章程修正案。 2013年5月4日,上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》,李力宇将其持有的20万元出资额以20万元的价格转让给友邦有限,李力宇将其持有的10万元出资额以10万元的价格转让给周华,李力宇将其持有的10万元出资额以10万元的价格转让给张才松。 2013年7月1日,常州市武进工商行政管理局核准上述变更。 本次股权转让后,顺邦运输股东出资情况变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 常州友邦净水材料有 1 60.00 60.00 货币 限公司 2 李力宇 20.00 20.00 货币 3 周华 10.00 10.00 货币 4 张才松 10.00 10.00 货币 合计 100.00 100.00 —— 3)顺邦运输第二次股权转让 2014年5月29日,顺邦运输召开股东会,全体股东一致同意:原股东李力宇将其在顺邦运输的出资额20万元转让给友邦有限,周华将其在顺邦运输的出资额10万元转让给友邦有限,张才松将其在顺邦运输的出资额10万元转让给友邦有限。 2014年5月29日,上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》,李力宇将其持有的20万元出资额以20万元的价格转让给友邦有限,周华将其持有的10万元出资额以10万元的价格转让给友邦有限,张才松将其持有的10万元出资额以10万元的价格转让给友邦有限。 2014年5月30日,常州市武进工商行政管理局核准上述变更。 本次股权转让后,顺邦运输股东出资情况变更为: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 出资方式 常州友邦净水材 1 100.00 100.00 货币 料有限公司 合计 100.00 100.00 —— 4)顺邦运输目前的基本情况 顺邦运输现持有常州市武进工商行政管理局颁发的注册号为的营业执照,公司住所为武进区牛塘镇人民西路105号,法定代表人王静玉,注册资本100万元整,营业期限自2011年11月9日至2031年11月8日,公司类型为有限责任公司(法人独资),经营范围为道路普通货物运输;货物专用运输(罐式),经营性道路危险货物运输(8类、9类、危险废物)(剧毒化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)常州仪赛化学试剂有限公司 1)仪赛化学的设立 仪赛化学于2007年10月26日经常州工商行政管理局天宁分局依法登记设立,设立时的名称为“常州友邦环境咨询服务有限公司”,公司住所为常州市天宁区北环南村16幢乙单元601室,注册资本为100万元,全部为货币出资。 2007年10月10日,仪赛化学召开第一次股东会,全体股东一致同意设立仪赛化学,制订并通过了《仪赛化学章程》。 2007年10月22日,常州中正会计师事务所有限公司出具“常中正会内验[2007]第0579号”《常州友邦环境咨询服务有限公司验资报告》,验证截至2007年10月22日止, 仪赛化学(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本),合计人民币壹佰万元,全部为货币出资。 2007年10月26。

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