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广东麻将广西粤桂广业控股股份有限公司 第八届
发布时间发布时间:2021-04-18 05:48

  原标题:广西粤桂广业控股股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.发出会议通知的时间和方式:会议通知已于2021年3月29日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

  2.召开会议的时间、地点、方式:2021年4月8日下午14:10时,广州市荔湾区流花路85号3楼321会议室,现场表决。

  3.会议应参加表决董事7人,成员有:刘富华、朱冰、芦玉强、陈健、龚洁敏、周永章、李胜兰,实际参加表决的董事7人。

  4.本次董事会由董事长刘富华先生主持,公司监事及相关高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  详见披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》(2021-014)。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务决算数据进行了审计,并出具了2020年度审计报告,内容详见同日刊登下巨潮资讯网相关公告。

  根据公司2020年度业绩情况及公司2021年度重点工作计划等情况综合考虑,结合“战略导向、效益优先、内容全面、科学合理、权责对等、风险可控”原则,公司2021年度主要预算指标:收入目标为2021年预计营业收入23.34亿元。

  本目标预算受市场环境变化、国家行业政策等多方面因素影响,存在很大不确定性,不代表公司的盈利预测。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年度合并归属于全体股东的净利润为63,015,492.62元,期末合并报表中可供分配的利润为714,004,953.41元。母公司期末累计可供股东分配利润223,976,265.00元。

  根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则,公司本年度可供股东分配的利润为223,976,265.00元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,结合公司发展战略、盈利水平及资金等状况,兼顾股东利益和公司发展需要,拟定公司2020年度的利润分配预案为:以公司总股本668,401,851.00股为基数,向全体股东每10股派发0.15元现金红利(含税),共计分配10,026,027.77元,剩余未分配利润结转以后年度使用。本年度不送红股、不以公积金转增股本。

  为了保证公司生产经营的顺利进行及环保、技改项目的投入,实现公司持续、稳定、健康发展,从公司实际出发,公司剩余未分配利润的用途和使用计划:补充公司流动资金,采购生产原料,搬迁及技改项目使用资金。

  该预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益,与公司经营业绩及未来发展相匹配,不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响,符合公司的发展规划。公司2020年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定,具备合法性、合规性、合理性。

  详见披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》(2021-015)。

  (六)审议通过《2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

  详见披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》(2021-016)。

  (八)审议通过《2020年度营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额的专项审核报告》

  《2020年度董事会工作报告》来自公司2020年年度报告中第四节 “经营情况讨论与分析”全章节内容,详情请参阅同日刊登在巨潮资讯网的《2020年年度报告全文》。

  详见同日披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的 《2020年年度报告摘要》(2021-017)和及巨潮资讯网上的《2020年度报告全文》。

  详见同日披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》(2021-018)。

  本事项在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。关联董事回避表决。

  详见同日披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(2021-019)。

  详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于广东广业云硫矿业有限公司2020年度环境报告书》。

  (十五) 审议通过《关于全资子公司云硫矿业与广东环保签订解除委托经营管理协议暨关联交易的议案》

  详见同日披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于全资子公司云硫矿业与广东环保签订解除委托经营管理协议暨关联交易的公告》(2021-020)。

  详见同日披露在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于债权转让暨关联交易的公告》(2021-021)。

  8.中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广西粤桂广业控股股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况之独立财务顾问核查意见。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、发出会议通知的时间和方式:会议通知已于2021年3月29日通过书面送达、传真等方式通知各位监事。

  2、召开会议的时间:2021年4月8日下午16:30;会议召开的地点:广州市荔湾区流花路85号粤桂股份3楼325会议室;会议召开的方式:现场召开。

  监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值损 失,符合公司的实际情况,计提后能够更加公允地反应公司的资产状 况。同意本次计提资产减值损失。

  本次会计政策变更是根据财政部发布《关于修订印发企业会计 准则第21号-租赁的通知》(财会〔2018〕35号)进行的合理变更, 符合相关规定和公司实际情况,变更决策程序符合相关法律法规和 《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 监事会同意本次相关会计政策变更。

  (六)会议审议并通过《关于2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

  (七)会议审议并通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  公司本次募集资金投资项目中止实施事项,不涉及投资总额、实施主体的变更,不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,符合公司及全体股东的利益。

  报告期内,公司依据《企业内部控制基本规范》(财会〔2008〕7号)和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规要求,以公司《公司章程》和公司内部管理制度为指导,进一步健全并持续改进风险防范机制、内部控制体系,确保公司实现可持续发展。监事会认为,公司内部控制自我评价报告,全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况,对《2020年度内部控制自我评价报告》无异议。

  我们认线年度报告(全文及摘要)》,监事会认为:董事会编制的《2020年度报告(全文及摘要)》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定,年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息内容能够从各方面真实、准确、完整的反映公司2020年度的经营管理及财务状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经审核,监事会认为公司预计2021年度日常关联交易事项是公司经营活动所需,本项关联交易的定价根据市场价格确定,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害本公司非关联股东的利益,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。

  (十三)审议通过《关于全资子公司云硫矿业与广东环保签订解除委托经营管理协议暨关联交易的议案》

  经2015年7月23日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1769号文《关于核准广西贵糖(集团)股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,广西粤桂广业控股股份有限公司(以下简称“粤桂股份”或“本公司”,曾用名“广西贵糖(集团)股份有限公司”)采取电子邮件和邮寄邀请报价的方式向特定投资者非公开发行人民币普通股82,020,997股,每股面值为人民币1元,发行价格为人民币7.02元/股,募集资金总额为人民币575,787,398.94元,扣除从募集资金中已直接扣减的承销费人民币11,515,747.98元后,实际汇入本公司银行账户的募集资金为人民币564,271,650.96元,上述资金已于2015年9月7日全部到位,另扣应支付的审计验资费、律师费等其他发行费用174,000.00元后,募集资金净额为人民币564,097,650.96元。并经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年9月10日出具的中审亚太验字(2015)020389号验资报告审验。

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所信息披露业务办理指南第11号——信息披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求,制定了《广西粤桂广业控股股份有限公司募集资金管理制度》。

  根据本公司的募集资金管理制度,本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门(单位)填写申请单,由总经理签署、并经财务总监审核、董事长签批后由财务部门执行。公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

  注:1.2016年9月29日,本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司广东广业云硫矿业有限公司进行增资的议案》,同意本公司用募集资金567,719,483.11元对全资子公司云硫矿业进行增资,其中567,710,000.00元计入全资子公司云硫矿业的注册资本(实收资本),9,483.11元计入全资子公司云硫矿业的资本公积。本次新增实收资本经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2016年11月29日出具众环验字(2016)050054号验资报告。

  本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储,并于2015年9月11日与独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司贵港分行、中国银行股份有限公司贵港分行签订了《募集资金三方监管协议》,本公司及其全资子公司云硫矿业于2015年12月22日与独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司云浮分行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。

  报告期内,本公司全资子公司云硫矿业严格按协议执行募集资金监管,《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

  注:1.募集资金投资总额系实际汇入本公司银行账户的募集资金人民币56,427.17万元扣除应支付的审计验资费、律师费等其他发行费用人民币17.40万元后的净额。

  2.广西粤桂广业控股股份有限公司,曾用名广西贵糖(集团)股份有限公司(或“贵糖股份”)。

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  4.中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广西粤桂广业控股股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况之独立财务顾问核查意见;

  广西粤桂广业控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月8日召开第八届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公告如下:

  根据财政部2018年12月7日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》(财会[2018]35号)通知要求,公司属于境内其他执行企业,应于2021年1月1日起施行该会计准则,需按规定进行会计政策变更。

  按照财政部规定的时间,公司自2021年1月1日起施行财政部2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号——租赁》。

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》(财会[2018]35号),其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据财政部2018年12月7日发布的《企业会计准则第21号——租赁》(财会[2018]35号),新租赁准则修订的主要内容如下:

  2.取消承租人经营租赁和融资租赁的分类,要求对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债。新租赁准则下,承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁,而是采用统一的会计处理模型,对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债,并分别计提折旧和利息费用。

  3.改进承租人后续计量,增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。新租赁准则明确规定发生承租人可控范围内的重大事件或变化,且影响承租人是否合理确定将行使相应选择权的,承租人应当对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。

  公司于2021年1月1日起执行新租赁准则,自2021年一季报起按新租赁准则要求进行会计报表披露,不重述2020年末可比数据。根据公司现有承租资产情况,承租业务符合短期租赁条件的,继续按现有模式将租金计入支出;租期超过一年的承租业务,则按照新租赁准则规定,确认使用权资产、租赁负债,计提折旧和利息。

  本次会计政策的变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

  公司于2021年4月8日召开第八届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更无需提交至股东大会审议。

  公司董事会认为:本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更,符合相关规定,执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更不会对公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  本次会计政策变更是根据财政部发布《关于修订印发企业会计准则第21号-租赁的通知》(财会〔2018〕35号)进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,变更决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次相关会计政策变更。

  经审核,公司本次会计政策变更是公司根据财政部2018年12月7日发布了《关于修订印发企业会计准则第21号-租赁的通知》(财会〔2018〕35号)的相关规定进行合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律及《公司章程》的规定,我们同意公司本次会计政策变更事宜。

  广西粤桂广业控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月8日召开第八届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,公告如下:

  (一)投资目的:为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司及子公司正常经营的情况下,公司及子公司拟利用闲置自有资金购买低风险、安全性高、流动性好的稳健型金融机构的理财产品,增加公司收益。

  (二)投资额度:根据公司及子公司的资金状况,使用闲置自有资金进行不超过人民币35,000万元(含35,000万元)额度的投资。董事会审议通过一年内,在上述额度内资金可以滚动使用。

  1.低风险理财产品:为控制风险,投资品种应当为低风险(风险评级不超过R2级或有保本约定类型)、短期(不超过 12 个月)、安全性高、流动性好的金融机构(银行、证券公司)理财产品。

  4.资金来源:公司及子公司闲置自有资金,不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。广东麻将

  5.决议有效期:董事会决议有效期为一年。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》相关规定,本事项自董事会审议通过之日起生效,无需提交股东大会审议。

  由资金财务部根据实际资金情况作出购买低风险理财产品、结构性存款或国债逆回购的方案,经财务负责人、总经理以及董事长审批后即可执行。子公司需在其上报的年度理财产品额度内按其审批程序执行并向公司的资金财务部上报购买理财产品台账。

  1.市场风险。尽管低风险理财产品、结构性存款、国债逆回购属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,该项投资存在受到市场波动影响的风险;

  1.公司及子公司将严格遵守审慎投资原则,选择低风险或保本型的投资品种。在选择投资时机和投资品种时,资金财务部负责编制投资建议,必要时外聘专业人员或委托相关专业机构,对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证,提出研究报告,提交公司总经理、董事长批准后方可进行。公司及子公司持有的理财产品等金融资产,不能用于质押。

  2.公司及子公司资金财务部会及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  3.资金使用情况由公司审计部进行日常监督,不定期对本次投资资金的使用与保管情况进行审计、核实;每个季度末应对投资情况进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计可能发生的风险,并向董事会审计委员会报告。

  4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5.实行岗位分离操作,投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人应相互独立;公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密,未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

  6.公司将根据监管部门规定,公司将于实际发生交易时及时披露相关信息,并在定期报告中详细披露报告期内理财产品、结构性存款和国债逆回购等投资的情况以及相应的损益情况。

  公司及子公司拟使用闲置自有资金进行投资短期理财产品是在确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司及子公司日常资金正常周转需要,不会影响公司及子公司主营业务的正常发展。通过适度的短期理财产品投资,能够获得一定的投资收益,能进一步提升公司业绩水平,为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

  在不影响公司及子公司日常资金正常周转需要,确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买安全性好、流动性高的理财产品,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,不存在损害公司及全体股东的情形。我们同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.截止2020年12月31日,广西粤桂广业控股股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司广东广业云硫矿业有限公司(以下简称“云硫矿业”)、孙公司云浮联发化工有限公司(以下简称“联发公司”,本公司持有其66.04%股权)应收广东湛化集团有限公司(以下简称“广东湛化”)货款25,598,883.17元,已逾期且回收难度大。为切实维护上市公司及全体股东利益,根据公司实际情况,全资子公司云硫矿业及孙公司联发公司向本公司的控股股东广东广业云硫集团有限公司(以下简称“云硫集团”)转让其持有的广东湛化债权,云硫集团已同意受让该债权,并分别签订债权转让协议。本次关联交易债权转让金额为26,924,330.99元(即:应收账款25,598,883.17元及违约金1,325,447.82元)。

  2.本次交易对方云硫集团为公司第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,云硫集团为公司关联法人,本次交易构成关联交易。本次关联交易债权转让金额为26,924,330.99元,超过300万元且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上,需提交公司董事会审议,不需提交股东大会审议。

  3.公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》,关联董事刘富华、朱冰、芦玉强、陈健回避表决。该议案在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  7.经营范围:生产、销售:聚合硫酸铁、钛白粉;技术进出口承装(修、试)电力设施(承装类五级、承修类五级);地质灾害治理工程丙级设计、施工、勘查等;自有物业出租服务;物业管理。以下项目限分支机构经营:汽车、摩托车零部件制造(不含发动机);出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷;设计、制作印刷品广告;其它港口设施经营;在港区内人事货物装卸、驳运、仓储经营;港口危险货物装卸、驳运、仓储。

  8.股权结构:本公司实际控制人广东省环保集团有限公司(曾用名:广东省广业集团有限公司)持有云硫集团100%股权。

  10.关联方持股情况及关联关系说明:云硫集团为本公司第一大股东,直接持有本公司股份总数为209,261,113股,占公司总股本的31.31%,是公司控股股东。

  根据(2020)粤5302民初2901号《民事判决书》项下债权及其相关的6000吨硫铁矿和5000吨磷酸的抵押权,以及商标质押合同项下的商标专用权质押权、(2020)粤5302民初2903号《民事判决书》项下债权及其相关的5000吨磷酸的抵押权。截止2021年3月18日债权本金25,598,883.17元、违约金1,325,447.82元。

  (2020)粤5302民初2901号《民事判决书》项下债权及其相关的6000吨硫铁矿和5000吨磷酸的抵押权,以及商标质押合同项下的商标专用权质押权。

  标的按现状以人民币18,262,979.63元(大写:壹仟捌佰贰拾陆万贰仟玖佰柒拾玖元陆角叁分)的价格转让。

  银行转账或银行承兑汇票的方式将债权转让价款在2021年3月29日前支付。

  (2020)粤5302民初2903号《民事判决书》项下债权及其相关的5000吨磷酸的抵押权。

  标的按现状以人民币8,661,351.36元(大写:捌佰陆拾陆万壹仟叁佰伍拾壹元叁角陆分)的价格转让。

  公司将云硫矿业、联发公司持有的广东湛化债权(尚未收货款及违约金)及抵押权转让给云硫集团,有利于切实维护上市公司及全体股东利益。本次债权转让完成后,云硫集团将成为广东湛化的债权人,且不会对公司形成资金占用或构成其他不利影响。本次交易有利于公司优化资产结构,降低公司相关债权的管理成本和催收成本。本次债权转让不会影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。

  2021年年初至本公告披露日,公司与关联人云硫集团累计已发生的各类关联交易总金额累计为人民币294.99万元。

  经审核,我们认为本次关联交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,符合公司根本利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。因此,我们对本次债权转让关联交易事项予以认可,并一致同意将该事项提交公司董事会审议,关联董事应当回避表决。

  公司将云硫矿业、联发公司持有的广东湛化债权(尚未收货款及违约金)及抵押权转让给云硫集团。有利于公司优化资产结构,降低公司相关债权的管理成本和催收成本。有利于维护上市公司及全体股东利益,我们同意《关于债权转让暨关联交易的议案》。

  关于全资子公司云硫矿业与广东环保签订《解除委托经营管理协议》暨关联交易的公告

  1.2018年7月20日,广西粤桂广业控股股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人广东省环保集团有限公司(原广东省广业集团有限公司,以下简称“广东环保”)与公司全资子公司广东广业云硫矿业有限公司(以下简称“云硫矿业”)签署《委托经营管理协议》(以下简称“托管协议”),由云硫矿业托管广东湛化集团有限公司(以下简称“广东湛化”)67%的股权,行使与委托股权相关的经营管理权,委托经营的期限为五年,每一管理年度委托管理费用的金额为300万元。现由于广东湛化停产或将生产线拟以租赁给无关联的第三方等方式进行处置,原合同已无继续履行的必要,广东环保拟从2021年1月1日起解除与云硫矿业的委托管理事项,签署《解除合同协议书》。(以下简称“解除协议”或“本协议”)。

  2.本次交易对方广东环保为公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,广东环保为公司关联法人,本次交易构成关联交易。该事项需提交公司董事会审议,不需提交股东大会审议。

  3.公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于全资子公司云硫矿业与广东环保签订解除委托经营管理协议暨关联交易的议案》,关联董事刘富华、朱冰、芦玉强、陈健回避表决。该议案在提交董事会审议前已获得全体独立董事的事前认可。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

  7.经营范围:资产经营与管理;组织资产重组、优化配置;项目投资、经营及管理;资产受托管理(以上事项国家有规定的从其规定);教育培训(不含学历教育及职业培训);房屋租赁服务。

  9.关联方持股情况及关联关系说明:广东环保为本公司第二大股东,直接持有本公司股份总数为81,051,861股,占公司总股本的12.13%,广东环保与本公司第一大股东云浮广业硫铁矿集团有限公司和第三大股东广西广业粤桂投资集团有限公司是一致行动人,是本公司实际控制人。

  3.主营业务:肥料制造;基础化学原料制造;石膏、水泥制品及类似制造品制造;塑料制造;其他电力生产;铁矿采选;化学矿采选;矿产品(除钨、锑、锡、离子型稀土矿)、建材及化学产品批发;贸易经纪与代理;道路货物运输;仓储(除成品油及危险废物的仓储);工程和技术研究与试验发展;环境治理。

  1.原合同自2021年1月1日起解除,自解除之日起,双方的权利义务终止。

  2.原合同价款结算:双方确认,原合同存续期间及提前终止所产生的所有债权债务已全部结清。

  广东湛化停产或将生产线租赁给无关联的第三方等方式进行处置后,广东环保与公司不存在同业竞争情况,原托管协议已无继续履行的必要。本次解除托管协议事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。

  2021年年初至披露日与广东环保(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为1,007.46万元。

  独立董事认为:全资子公司云硫矿业与实际控制人广东省环保集团有限公司签署《解除委托经营管理协议》,解除对广东湛化集团有限公司的经营管理,符合公司的实际发展情况,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于全资子公司云硫矿业与广东环保签订解除委托经营管理协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议,关联董事应当回避表决。

  我们认为:由于广东湛化集团有限公司停产或将生产线拟以租赁给无关联的第三方等方式进行处置,原合同约定云硫矿业托管广东湛化集团有限公司股权,行使与委托股权相关的经营管理权,已无继续履行的必要,同意云硫矿业与实际控制人广东省环保集团有限公司签署《解除委托经营管理协议》。

  广西粤桂广业控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月8日召开第八届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,公告如下:

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,为准确、客观的反映公司2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果,基于谨慎性原则,公司对存货、应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、固定资产、无形资产等资产进行全面清查和减值测试,对存在减值迹象的资产计提资产减值准备。经测试,合并报表计提减值准备 9,492,371.42 元,转回减值准备 12,043,035.38 元,转销减值准备12,809,048.82元,因永福顺兴进入破产程序不纳入合并报表范围减少减值准备 11,402,688.98 元 。具体资产减值情况如下:

  每季度末及年末,本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  资产负债表日,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备,资产负债表日,以前减记存货价值的影响因素已经消失的,存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

  2.2020年公司计提存货跌价准备2,544,092.06元,转回存货跌价准备11,024,827.16元,转销存货跌价准备12,809,048.82元,影响利润总额增加21,289,783.92元;永福顺兴不纳入合并报表范围减少存货跌价准备 1,040,230.82 元,不影响当期利润总额。具体跌价准备情况如下:

  (1)库存商品:糖浆纸产品因成本及售价变动等影响计提跌价准备773,854.28元,转回跌价准备316,096.22元,转销存货跌价准备11,805,320.04元;矿业产品因成本及售价变动影响转回跌价准备2,072,149.23元;化工产品因成本及售价变动影响转回跌价准备1,717,409.65元,转销跌价准备1,003,728.78元。

  (2)在产品:因糖浆纸产品成本及售价等变动影响转回跌价准备4,782,612.29元。

  (3)原材料及其他:因糖浆纸产品成本及售价等变动影响转回跌价准备2,136,559.77元;因磷矿石及原材料价格变动影响计提跌价准备1,770,237.78元。

  公司以预期信用损失为基础,对应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等按照其适用的预期信用损失计量方法(一般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。

  预期信用损失计量的一般方法是指,公司在每个资产负债表日评估应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司以组合为基础评估预期信用风险的组合方法评价信用风险:对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险,如:应收关联方款项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外,公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别,在组合的基础上评估信用风险。

  期末,公司计算应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等的预计信用损失,如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额,将其差额确认为减值损失;如果小于当前减值准备的账面金额,则将差额确认为减值利得。

  对于不含重大融资成分的应收账款,公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

  对于包含重大融资成分的应收账款,公司选择简化处理,始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

  除了单项评估信用风险的应收账款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

  本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

  2.2020年公司应收款项计提坏账准备678,545.02 元,转回坏账准备1,018,208.22 元,影响利润总额增加339,663.20 元;永福顺兴不纳入合并报表范围影响坏账准备增加53,716,822.93 元,不影响当期利润总额。

  (1)应收账款计提坏账准备 287,348.63 元,账龄余额减少转回坏账准备 1,018,145.80 元,原因是根据新签订的《债权转让协议》,将湛化集团债权转让给云硫集团,转回以前年度按账龄计提的湛化集团坏账准备1,018,145.80元。永福顺兴不纳入合并报表范围减少坏账准备10,203.60 元。

  (2)其他应收款计提坏账准备391,196.39元,转回坏账准备62.42元,永福顺兴不纳入合并报表范围影响坏账准备增加53,727,026.53元。

  2020年公司计提无形资产减值准备6,269,734.34元,影响利润总额减少6,269,734.34元;永福顺兴不纳入合并报表范围减少无形资产减值准备 51,520,173.56 元,不影响当期利润总额。根据广西壮族自治区文件《广西壮族自治区人民政府关于深化体制机制改革加快糖业高质量发展的意见》的文件精神,要求广西区内深化糖料蔗购销体制改革,在全区范围内全面推行规范化订单农业,充分尊重种植主体和制糖企业的自主权,由双方签订糖料蔗订单合同,明确糖料蔗收购价格、收购范围等。据此贵糖集团对账面蔗区管理权摊余成本6,269,734.34元全额计提资产减值准备。

  2020年公司因永福顺兴不纳入合并报表范围减少固定资产减值准备 36,449,612.07 元,减少商誉减值准备 5,109,495.46 元,增加长期股权投资减值准备 29,000,000.00 元(原粤桂股份本部已计提,因上年度永福顺兴纳入合并范围抵销,本期不抵销形成),不影响当期利润总额。

  综上所述,公司对存货、应收账款、其他应收款、无形资产计提的资产减值损失影响2020年利润总额减少 9,492,371.42 元,转回的资产减值损失影响2020年利润总额增加 12,043,035.38 元,转销的资产减值损失影响2020年利润总额增加12,809,048.82元,三项合计影响当期利润总额增加15,359,712.78元。

  2021年4月8日,公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

  董事会认为:公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的,计提资产减值准备依据充分。计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。

  公司计提资产减值准备采用稳健的会计原则能保证公司规范运作,能公允反映公司的财务状况以及经营成果。公司本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。本次计提减值,没有损害公司和股东利益的行为,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,我们同意《关于计提有关资产减值准备的议案》。

  监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值损失,符合公司的实际情况,计提后能够更加公允地反应公司的资产状况。同意本次计提资产减值损失。返回搜狐,查看更多

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