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金能科技:非公开发行A股股票预案(修订稿)
发布时间发布时间:2020-08-30 10:52

  2020年第二次临时股东大会审议通过,尚需中国证券监督管理委员会(以下简称

  4、本次非公开发行股票的价格为7.61元/股。公司本次非公开发行股票的定

  价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日(即2020年4月18日),

  股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前

  5、本次非公开发行股票的数量为131,406,044股,全部由秦庆平先生认购。

  发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国

  6、本次非公开发行募集资金总额为10.00亿元,扣除发行费用后将用于“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”。

  低于50%,则秦庆平先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月

  例低于50%,则秦庆平先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个

  利润分配政策进行了明确规定,并制定了《金能科技股份有限公司未来三年(2021

  年-2023年)股东回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要

  报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,

  相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报分析及防范措施”。

  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 15

  二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 32

  领域的切入点后继续向下游延伸,建设“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”,以

  议公告日(即2020年4月18日)。本次非公开发行股票的发行价格为7.61元/

  交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,

  本次非公开发行股票的数量为131,406,044股,发行股票数量占公司发行前

  截至本预案公告之日,秦庆平先生直接持有公司19,649.92万股股份,占公

  司总股本的29.07%,王咏梅女士直接持有公司2,206.00万股股份,占公司总股

  本的3.26%,秦璐女士直接持有公司12,000.00万股股份,占公司总股本的

  2019年10月,公司发行15.00亿元A股可转换公司债券(以下简称“可转

  债”),当前转股价格为11.40元/股,2020年4月20日起进入转股期,假设进

  50%,则秦庆平先生认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转

  50%,则秦庆平先生认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转

  本次非公开发行募集资金总额为100,000.00万元,扣除发行费用后全部用于

  实施细则》(2020年修订)以及本公司章程的相关规定,在董事会审议《关于

  19,649.92万股股份,占公司总股本的29.07%,王咏梅女士直接持有公司2,206.00

  万股股份,占公司总股本的3.26%,秦璐女士直接持有公司12,000.00万股股份,

  占公司总股本的17.75%。秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士合计直

  2019年10月,公司发行15.00亿元可转债,当前转股价格为11.40元/股,

  2020年4月20日起进入转股期,假设进入转股期后可转债按照当期转股价格全

  其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,

  发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。

  50%,秦庆平先生认购本次非公开发行的股份,将免于发出要约;若本次发行前

  秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例低于50%,本次发行将提

  发行前秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士持股比例低于50%,则其本

  注:青岛西海岸金能投资有限公司系公司全资子公司,金能化学(青岛)有限公司系青岛西

  海岸金能投资有限公司之全资子公司,金能新材料研究院(青岛)有限公司系金能化学(青

  会发生变化,除存在因参与本次发行导致的关联交易外,不会导致新的关联交易。

  A股股票之附生效条件的股份认购协议》,于2020年7月27日在山东省齐河县

  2020年4月18日。甲方董事会确定本次发行股票的发行价格为7.61元/股,不

  低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。若甲方股票

  甲方本次非公开发行的股票数量为不超过131,406,044股,不超过本次非公

  开发行前发行人总股本的19.45%。乙方将认购本次发行最终发行股份数量的

  经协商一致,甲方本次非公开发行的股票数量为131,406,044股,乙方将认

  认购总金额为发行价格×发行股票数量,认购金额为人民币100,000.00万元。

  50%,则乙方按本协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不转

  其一致行动人合计持有甲方股份比例低于50%,则乙方按本协议认购的股份自本

  本次非公开发行募集资金总额为100,000.00万元,扣除发行费用后全部用于

  领域的切入点后继续向下游延伸,建设“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”,以

  吨/年高性能聚丙烯项目”,包括45万吨/年高性能聚丙烯装置(两套)以及中央

  务的同时,公司已于近年开始对石油化工业务进行积极探索和尝试,深入践行“产

  业链竞争+多产品竞争”的差异化发展战略,丰富产品类型,扩大产品应用范围。

  产品。公司本次非公开发行的募投项目“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”是公

  氢项目”。公司本次非公开发行的募投项目“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”

  (2019年修订本)中的鼓励类“十一、石化化工:11、5万吨/年及以上溴化丁

  基橡胶、溶聚丁苯橡胶、稀土顺丁橡胶,丙烯酸酯橡胶,固含量大于60%的丁苯

  塑性弹性体(PTPE)、热塑性聚酯弹性体(TPEE)、氢化苯乙烯-异戊二烯热塑

  性弹性体(SEPS)、动态全硫化热塑性弹性体(TPV)、有机硅改性热塑性聚

  空间。根据Wind统计,2017年至2019年,我国聚丙烯树脂的表观消费量分别

  塑,占比均接近40%,其中拉丝主要用于生产塑料编织物,如粮食、化肥、水泥

  比约70%,主要应用于拉丝、纤维、BOPP膜等领域。随着房地产、汽车、医疗、

  公司本次非公开发行的募投项目选用Spheripol工艺,公司已就该工艺与工艺许

  至本预案公告之日,公司共拥有授权专利50项,其中发明专利16项、实用新型

  要配套包括山东在内的华东地区塑料制品、喷涂布、无纺布及相关的汽车、家电、

  配套完善、市场广阔,加之公司在华东地区多年积累的优质客户资源和良好声誉,

  本项目计划投资总额为398,659.56万元。经测算,本项目税后内部收益率为

  16.83%,静态投资回收期7.16年(含建设期),具有良好的经济效益。

  项目已于2018年9月30日在青岛市发展和改革委员会完成备案,于2018

  公司新材料与氢能源综合利用项目-2×45万吨/年高性能聚丙烯装置环境影响报

  财务状况将得到显著改善,整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、

  市公司关联交易的规章、规则和政策,恪守《公司法》,确保上市公司依法运作,

  30%,或超过5000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

  的净利润较上年度增长超过10%时,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配

  所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和

  2018年11月22日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过《金能科技

  股份有限公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》,明确了公司2018

  30%,或超过5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

  分红之余,公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时,公司董事会可提出

  2018年5月8日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《2017年度

  利润分配方案》。公司以分红派息股权登记日2018年5月29日的公司总股本

  675,939,455股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.51元(含税),共计

  根据《公司法》和《公司章程》规定,按2017年度母公司实现净利润的10%

  提取法定公积金后,公司2017年度可供分配利润60,181.03万元。公司2017年

  2018年12月24日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《2018

  年前三季度利润分配方案》。公司以分红派息股权登记日2018年9月30日的公

  司总股本675,939,455股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.35元(含

  税),共计派发现金股利15,884.58万元(含税)。公司不送红股,不以公积金

  行与承销管理办法》相关规定,2018年第四季度暂不进行利润分配,亦不进行

  根据《公司法》和《公司章程》规定,按2018年度母公司实现净利润的10%

  提取法定公积金后,公司2018年度可供分配利润109,595.21万元。公司2018

  2019年12月16日,沙龙会在线,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《金

  能科技股份有限公司2019年前三季度利润分配方案》,以实施权益分派股权登

  记日2019年12月27日登记的总股本675,939,455股为基数,每10股派发现金

  红利1.48元(含税),共计派发现金股利10,003.90万元(含税,含2018年度

  未分配差额554.70万元)。因彼时公司可转债已发行完毕,考虑到2018年第四

  的可供分配利润的15%”的规定,公司适当提高2019年前三季度利润分配额。

  定,结合公司项目建设情况,公司2019年第四季度不进行利润分配,亦不进行

  根据《公司法》和《公司章程》规定,按2019年度母公司实现净利润的10%

  提取法定公积金后,公司2019年度可供分配利润56,684.68万元,公司2019年

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润为36,095.17万元,占最近三年实

  及其他外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,

  30%,或超过5000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

  分红之余,公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时,公司董事会可提出

  所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和

  来公司生产活动面临生产事故的风险。生产事故可能造成人身伤亡、财产损毁等,

  并可能会导致有关业务中断甚至使公司受到处罚,对公司的财务状况、经营成果、

  通知》(鲁工信原[2020]79号),决定实施焦化项目清单管理,并对焦化企业实

  100万吨以下企业、炭化室高度4.3米的上市企业原则上分别按照核定产能的

  76%、70%、60%、60%确定每个企业的产量控制目标,以推进全省煤炭消费压

  减和焦化行业高质量发展。根据该政策,2020年公司150万吨和80万吨焦炭装

  置分别按70%和60%限产。由于焦炭系公司主要产品之一,焦炭产品的销售收

  本次募集资金投资项目总规模达398,659.56万元,投资金额较大,项目完全

  募集资金扣除发行费用后全部用于“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”。从长期

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

  的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融

  资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)

  131,406,044股,募集资金为100,000.00万元,暂不考虑本次发行的费用。本假

  3、2019年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为76,233.11万元,

  扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为63,987.56万元。假设2020

  年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润在2019年度基础上

  代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成对本公司的盈利预测,投

  4、公司2019年度现金分红已于2019年12月实施完成。假设公司2020年

  内不再进行现金分红,2020年度现金分红于2021年实施。该假设仅用于计算本

  次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,并不代表公司对2020年现金分

  675,939,455股为基础,除此之外,仅考虑本次发行的影响,不考虑已授予限制

  情景一:2020年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

  情景二:2020年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

  情景三:2020年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

  注:基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编

  投资项目的实施,将进一步提升公司的影响力和市场价值,实现公司健康、均衡、

  截至2019年12月31日,公司员工总数达2,503人。公司通过不断的内部

  认定,并于2017年12月通过了复审。2015年12月,公司技术中心被国家发改

  非公开发行的募投项目选用Spheripol工艺。该工艺是目前世界范围内应用最广

  围、多用途的各种产品,具有原材料消耗低、产品收率高等优点,技术成熟可靠,

  配位聚合制得的聚合物。丙烯通过贵金属催化剂、聚丙烯成核剂等在一定的温度、

  空间。根据Wind统计,2017年至2019年,我国聚丙烯树脂的表观消费量分别

  塑,占比均接近40%,其中拉丝主要用于生产塑料编织物,如粮食、化肥、水泥

  比约70%,主要应用于拉丝、纤维、BOPP膜等领域。随着房地产、汽车、医疗、

  的力度、不断完善公司治理及加强管理挖潜以实现降本增效、加强募集资金管理、

  需求的关注,紧跟客户需求变化,提供满足客户需求的高性能产品和服务。此外,

  后,公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况,保证募集资金合理规范使用,

  董事会已对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了充分论证,通过“2×45万吨/年高性能聚丙烯项目”的实施,有利于公司:(1)满足战略发展要求,

  合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

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